周幽王姬宮湦囚禁忠臣褒珦。
褒珦的兒子陰差陽錯不得已送自己買來的美女徒弟假借妹妹名義褒姒進宮侍奉。褒姒和褒洪德相愛卻互相沒有說出來。褒姒進宮后，褒洪德后悔不已。為了保住褒姒性命，褒洪德喝下了虢石父帶有情花毒的毒酒，日日痛苦。
宮中妃子容不下褒姒，褒姒憑借俊俏長相在宮里備受寵愛。褒姒趕走申后和太子姬宜臼回到申國，褒姒立為褒后，申國聯(lián)絡諸侯國開始謀反之路。
褒姒幾番出宮與褒洪德發(fā)生關(guān)系，回到宮中生下兒子姬伯服，姬伯服被立為太子。宮斗之中伯服被殺，褒姒心灰意冷。褒姒試圖說服褒珦造反，忠臣不會答應，對褒姒也已經(jīng)心變，認為她是紅顏禍水。
出宮后，朋友嫉妒已至背叛，師門相互殘殺。進宮后，前朝諫言處死自己，后宮無一日安寧，褒姒對褒洪德的愛無法表達，卻有每天和自己不喜歡的人相處共事。從此眉頭緊鎖，一言不發(fā)，每日每夜撅著嘴。
褒姒出宮想尋短見，為了天下太平，最終在褒洪德勸說下回到鎬京。
周幽王為博美人一笑，開始昭告天下：誰讓美人褒姒一笑，賞賜千金，封官加爵！眾大臣紛紛獻策，未遂。
奸臣虢石父獻計：先主當年因防御西戎人，曾在驪山之上設(shè)有烽火臺二十所，如有賊寇侵犯就放起狼煙，直沖云霄。今天下太平，烽火皆熄，大王何不帶娘娘登驪山，舉烽火，各路諸侯見烽火而至，至則無寇，乘興而來，敗興而返，娘娘必開顏一笑。
果然，第一次烽火戲諸侯，諸侯面面相覷，十分愚蠢，褒姒見幽王昏庸到一定程度，無法再勸，武王百年基業(yè)徹底要亡，無奈地笑了。誰知這一笑，百媚俱生，幽王姬宮湦大喜。
后來褒姒又不高興了。幽王姬宮湦第二次點燃烽火，狼煙四起，諸侯匆匆奔來，又是個玩笑。
此后，忠臣諫言：國事萬萬不可玩笑！
幽王不聽，第三次烽火戲諸侯，沒有諸侯再來了。最后終有一次，申國聯(lián)絡西戎人，包圍鎬京。幽王派人點燃烽火，一位救駕的諸侯也沒有來，就這樣周幽王淪為階下囚。褒姒趁機逃了出來，來到虢府殺了虢石父，親手為師父褒洪德報了仇。在逃離驪山腳下，被西戎人旋鷹一箭射中左腿，一箭射中胸膛。
褒姒性命垂危之際，褒洪德率領(lǐng)各諸侯前來討伐侵軍。褒姒最終死在褒洪德懷中，留下遺言：把姬宜臼從申國接回來。
褒洪德照做，姬宜臼回來子承父位，從鎬京東遷，定都洛邑，成立東周，史稱周平王。